CONDITIONS DU BON DE COMMANDE
1. Définitions et interprétation : Dans le présent contrat, à moins que l'intention contraire n'apparaisse :
ABN signifie Australian Business Number (numéro d'entreprise australien) ;
Loi australienne sur la consommation désigne l'annexe 2 de la loi sur la concurrence et la consommation de 2010 (Cth), telle qu'amendée de temps à autre ;
Le contrat désigne (par ordre de priorité) le bon de commande, les présentes conditions générales du bon de commande, tout accord sur les conditions commerciales, toutes les annexes et pièces jointes au bon de commande, y compris la spécification ;
Utilisateur final : personne désignée dans le bon de commande, qui est un client de l'OCTA et à qui le fournisseur doit fournir les produits directement ;
La TPS désigne toute taxe sur les biens et services, taxe sur la valeur ajoutée ou taxe similaire imposée sur la vente ou la fourniture de biens, de services et de droits ;
OCTA désigne Accumulate Loyalty Services Pty Ltd sous le nom de "O.C Tanner | Accumulate" (ABN 38 085 529 979) et les personnes morales qui lui sont liées (telles que définies par le Corporations Act 2001 (Cth)) ;
Les informations personnelles ont la signification donnée dans la loi sur la protection de la vie privée de 1988 (Cth) ;
Le produit désigne tous les biens et services fournis dans le cadre du présent contrat ;
Bon de commande désigne tout document émis par l'OCTA pour la fourniture de produits par le fournisseur ;
Loi sur la sécurité des produits : les lois sur la sécurité des produits qui s'appliquent à la fourniture de produits ou de services en vertu de la loi australienne sur la consommation énoncée dans la partie 3-3 de l'annexe 2 de la loi sur la concurrence et la consommation de 2010 (Cth), telle qu'amendée de temps à autre ;
Spécification signifie (par ordre de priorité) : (a) toute description ou représentation des produits fournie à l'OCTA et mentionnée dans le bon de commande ; et (b) les spécifications publiées par le fournisseur pour les produits ;
Fournisseur : la partie mentionnée dans le bon de commande auprès de laquelle des biens ou des services sont commandés dans le cadre du présent contrat ;
La facture fiscale est une facture régie par les lois sur la TPS ;
Accord sur les conditions commerciales : un accord entre les parties spécifiant toutes les conditions de paiement supplémentaires, la devise, la procédure de changement de prix, les remises et les rabais associés à la fourniture de produits aux utilisateurs finaux, qui ont été convenus par écrit par les parties ;
Tout autre mot en majuscule utilisé dans les présentes conditions a la signification qui lui est donnée dans le bon de commande ; et
Les références monétaires sont des références à la monnaie australienne.
2. Formation du contrat : Un contrat contraignant entre l'OCTA et le fournisseur prendra effet à la première des deux dates suivantes : la date à laquelle le fournisseur confirme l'acceptation du contrat ou la date à laquelle le fournisseur commence à livrer l'un des produits. L'OCTA s'oppose expressément à toute condition supplémentaire ou différente et la rejette, et aucune de ces conditions ne sera considérée comme faisant partie du présent contrat.
3. Fourniture : Le fournisseur reconnaît qu'il est un fournisseur au sens de la loi en ce qui concerne le produit qu'il fournit. Le temps est un élément essentiel de toutes les obligations du fournisseur en vertu du présent contrat. Le fournisseur reconnaît et accepte que les produits fournis à l'OCTA puissent être fournis directement à un utilisateur final.
4. Livraison : Le fournisseur doit livrer les produits à l'adresse de livraison indiquée dans le BC avant la date indiquée dans le BC (s'il y a lieu) et conformément aux instructions et aux calendriers de livraison. Lors de la livraison, le fournisseur doit obtenir le nom (imprimé) et la signature de l'employé de l'OCTA (ou d'un tiers désigné par l'OCTA) qui reçoit les produits.
5. Inspection et acceptation : L'OCTA, son mandataire ou l'utilisateur final a le droit d'inspecter les produits et de refuser tout produit non conforme au contrat (y compris toute spécification). Si les produits ne sont pas conformes au contrat, y compris aux spécifications, l'OCTA peut résilier le présent contrat ou exiger du fournisseur qu'il modifie ou fournisse à nouveau les produits dans les plus brefs délais, sans frais supplémentaires pour l'OCTA, afin qu'ils soient conformes au contrat, y compris aux spécifications. L'exécution d'un document de livraison ou d'un paiement par l'OCTA ne constitue pas une acceptation par l'OCTA.
6. Prix : Les prix sont fixes et les valeurs totales des BC comprennent tous les prélèvements, droits, taxes (y compris la TPS, à moins qu'il ne soit expressément indiqué qu'elle est exclue), l'assurance, l'emballage et les frais de livraison. Le montant total payable par l'OCTA en vertu du présent contrat ne dépassera pas : (a) la valeur totale du BC ; ou (b) si aucune valeur totale n'est indiquée dans le BC, le montant spécifiquement autorisé par écrit par le demandeur.
7. Paiement : Chaque facture doit détailler la TPS incluse dans les prix, indiquer le numéro du BC et être adressée à l'OCTA à l'adresse de facturation spécifiée dans le BC. Sauf accord contraire dans un accord sur les conditions commerciales : (a) le fournisseur ne facturera l'OCTA qu'à l'achèvement des services ou à la livraison des biens ou après celle-ci ; et (b) l'OCTA paiera une facture correctement établie (moins tout montant dû à l'OCTA par le fournisseur) 45 jours après la fin du mois au cours duquel la facture a été datée. L'OCTA a le droit de retenir le paiement de toute facture dans la mesure où elle se rapporte à des produits qui ne sont pas conformes au contrat, y compris aux spécifications.
8. Rabais et remises sur les prix : L'OCTA a droit à toute remise de prix ou à tout rabais spécifié dans l'accord sur les conditions commerciales. Ces remises seront déduites du prix convenu par les parties, c'est-à-dire : (a) par l'OCTA dans la commande ; ou (b) par le fournisseur dans la facture. Tout rabais de ce type sera payé par le fournisseur à l'OCTA conformément à l'accord sur les conditions commerciales.
9. Taxe sur les produits et services : Lorsque la TPS s'applique à la fourniture du produit, le fournisseur doit s'assurer que toute facture ou autre demande de paiement constitue une facture fiscale qui permettra à l'OCTA de réclamer des crédits d'impôt pour les fournitures auxquelles la facture se rapporte et reconnaît qu'aucun montant ne sera dû et payable par l'OCTA à l'égard d'une telle fourniture à moins que l'OCTA n'ait reçu une telle facture de la part du fournisseur. Si le BC indique un montant de TPS, ce montant n'est qu'une estimation et il ne faut pas s'y fier. Le fournisseur est responsable de s'assurer que la facture ou toute autre demande de paiement précise le montant exact de la TPS.
10. Retenue d'impôt : si la législation applicable en matière de retenue d'impôt ou toute décision publique de l'Australian Taxation Office l'exige, l'OCTA retiendra un montant d'impôt sur tout paiement effectué au fournisseur pour une fourniture (y compris pour le défaut d'indication par le fournisseur de son numéro d'entreprise australien (" ABN "), à moins que le fournisseur ne fournisse à l'OCTA une déclaration écrite sous une forme approuvée par l'Australian Taxation Office quant à la raison pour laquelle il n'a pas indiqué d'ABN. Voir "Déclaration d'un fournisseur n'indiquant pas de numéro d'entreprise australien" à l'adresse www.ato.gov.au).
11. Risque et titre de propriété : Les risques liés aux Produits seront transférés à l'OCTA, à un tiers désigné par l'OCTA dans le BC ou à un Utilisateur final désigné par l'OCTA dans le BC au moment de la livraison des Produits. Le titre de propriété des produits (autres que les produits faisant l'objet d'une licence en vertu de la clause relative aux DPI) sera transféré : (a) à l'OCTA ; ou (b) à l'utilisateur final, selon le cas, à la date d'acceptation ou de paiement des produits, selon la première de ces éventualités.
12. Annulation : L'OCTA peut annuler ou réduire la quantité d'un produit en avisant le fournisseur : (a) avant la date de livraison prévue dans le BC (le cas échéant) ; (b) si le fournisseur ne fournit pas un produit à la date de livraison prévue dans le BC (le cas échéant) ; ou (c) si une date de livraison n'est pas précisée dans le BC, 30 jours après la date d'émission du BC. L'OCTA ne sera pas responsable des montants ou des dépenses liés aux produits annulés.
13. Droits de propriété intellectuelle ("DPI") : Le Fournisseur cède (aujourd'hui et à l'avenir) à l'OCTA tous les droits de propriété intellectuelle sur tout matériel créé pour l'OCTA dans le cadre de la fourniture des Produits. Le Fournisseur accorde à l'OCTA (et à ses sous-traitants) ou à l'Utilisateur final, selon le cas, une licence non exclusive, payée, libre de redevance et perpétuelle pour utiliser et copier les Produits afin que l'OCTA (et ses sous-traitants) ou l'Utilisateur final, selon le cas, puisse en faire un usage complet. L'OCTA détient les droits de propriété intellectuelle sur toutes les modifications apportées par l'OCTA aux produits.
14. Garantie : Le fournisseur garantit que : (a) tous les biens fournis par le Fournisseur sont : (i) neufs et en bon état ; (ii) conformes à toutes les normes australiennes et à tous les codes industriels pertinents ; (iii) exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication ; (iv) de bonne qualité marchande et adaptés à l'usage auquel ils sont destinés ; et (v) conformes aux Spécifications ; (b) tous les services fournis par le Fournisseur seront : (i) seront fournis avec le degré de compétence, de soin et de diligence que l'on pourrait attendre d'un professionnel qualifié ayant l'expérience de la fourniture de services identiques ou similaires ; (ii) seront conformes à toutes les directives raisonnables de l'OCTA ; et (iii) seront conformes à toutes les politiques de conduite de l'OCTA (telles que notifiées au Fournisseur par l'OCTA de temps à autre) ainsi qu'aux normes australiennes et aux codes de l'industrie pertinents ; (c) les Produits, leur utilisation et leur fourniture ne violeront aucune obligation de confidentialité ni aucun droit de propriété intellectuelle de quiconque ; et (d) il se conformera à toute obligation légale relative aux garanties des consommateurs détaillées dans la loi australienne sur la consommation, y compris le retour, le remplacement ou le remboursement de tout Produit.
15. Manquement à la garantie : Si le Fournisseur apprend, ou si l'OCTA notifie au Fournisseur, qu'un Produit n'est pas conforme à l'une des garanties données dans le cadre du présent Contrat, le Fournisseur doit, sans préjudice des autres droits de l'OCTA : (a) dans le cas de la clause 14(a), pendant la période de 12 mois (ou une période plus longue convenue) à compter de l'acceptation du Produit, remédier à toute non-conformité ; et (b) dans le cas de toute autre garantie fournie dans le cadre du présent Contrat (à l'exception de la clause 14(d)), rapidement (à la discrétion de l'OCTA) : (i) remédier à cette défaillance (y compris en remplaçant ou en fournissant à nouveau le Produit), (ii) rembourser intégralement à l'OCTA le prix payé pour le Produit (ou, conformément aux instructions de l'OCTA, déduire le prix payé pour le Produit de tout montant dû au Fournisseur). Si le Fournisseur apprend, ou si l'OCTA ou un Utilisateur final informe le Fournisseur, qu'un Produit n'est pas conforme à l'une des garanties données en vertu de l'article 14(d) pour une garantie du consommateur telle que détaillée dans la loi australienne sur la consommation, le Fournisseur doit, sans préjudice de tout autre droit de l'OCTA ou de l'Utilisateur final, pendant la période de la garantie du consommateur, remédier à la non-conformité conformément aux exigences de la loi australienne sur la consommation en (et si cela est autorisé, à son choix) remplaçant ou réparant le Produit non conforme, ou en remboursant à l'OCTA les montants payés au Fournisseur pour le Produit non conforme (ou, conformément aux instructions de l'OCTA, en déduisant le prix payé pour le Produit de tous les montants dus au Fournisseur).
16. Questions relatives aux produits : Le Fournisseur doit fournir toute l'assistance raisonnable à l'OCTA en ce qui concerne toute obligation de l'OCTA envers les Utilisateurs finaux liée aux Produits, y compris tout retour, remplacement, remboursement, changement d'avis ou rappel de produit, à condition que l'OCTA informe le Fournisseur d'une telle obligation dans les plus brefs délais. Le Fournisseur doit immédiatement informer l'OCTA si un produit : (a) cesse d'être disponible ; (b) cesse d'être conforme à la législation applicable en matière de sécurité des produits ; ou (c) fait l'objet d'une interdiction provisoire ou permanente ou d'un rappel de produit.
17. Indemnisation : Le Fournisseur garantit l'OCTA contre toutes les pertes et tous les dommages (sur la base d'une indemnisation complète et qu'ils soient encourus par l'OCTA ou qu'ils lui soient attribués) que l'OCTA pourrait subir ou encourir à la suite, directement ou indirectement, de : (b) d'une réclamation, d'une demande, d'un procès, d'une action ou d'une procédure de la part d'un tiers résultant d'un acte ou d'une omission du Fournisseur en relation avec le présent Contrat, qu'il y ait eu négligence ou non ; (c) sans limiter le paragraphe (b), tout acte ou omission du Fournisseur en relation avec le présent Contrat résultant ou contribuant à (i) des réclamations d'un tiers contre l'OCTA en cas de blessure ou de décès, ou (ii) la perte ou l'endommagement de la propriété physique de l'OCTA ou d'un tiers ; ou (d) le manquement du Fournisseur à se conformer aux exigences du Contrat.
18. Assurance : Le Fournisseur doit souscrire et maintenir auprès d'un assureur réputé des polices d'assurance valides et exécutoires : (a) une assurance "responsabilité civile et produits" couvrant le Fournisseur et son personnel contre toute responsabilité à l'égard de toute partie découlant du présent Marché ou en rapport avec celui-ci, pour un montant assuré d'au moins 10 millions de dollars australiens par accident ou incident ; (b) une assurance "Indemnisation des travailleurs" couvrant le Fournisseur pour toute réclamation à son encontre par toute personne employée par le Fournisseur qui fournit des services en relation avec le présent Marché (et veiller à ce que chacun de ses autres membres du Personnel ait une assurance similaire) pour un montant nécessaire pour couvrir toute responsabilité potentielle en vertu de la loi ou de la common law ; et (c) une "Assurance des biens" couvrant le Fournisseur pour toute perte ou tout dommage à tout bien utilisé directement ou indirectement en relation avec les Produits.
19. Cession et sous-traitance : Le fournisseur ne doit pas céder tout ou partie du présent contrat. Le Fournisseur ne doit pas faire appel à des sous-traitants pour la fourniture des Produits sans l'accord écrit préalable de l'OCTA. Si le Fournisseur fait appel à un sous-traitant, il demeure responsable de la performance de ce dernier.
20. Résiliation : L'OCTA peut résilier le présent contrat : (a) moyennant un préavis d'un mois, sans obligation d'indemnisation et sans être tenu de motiver sa décision ; ou (b) immédiatement si le Fournisseur : (i) devient insolvable ou fait l'objet d'une demande de mise en faillite ; (ii) s'il s'agit d'une société, une demande de liquidation de la société est présentée ; (iii) une ordonnance est rendue ou une demande est introduite ou une résolution est adoptée pour sa liquidation ; (iv) une mesure est prise pour nommer un administrateur judiciaire ou un administrateur et gestionnaire ou un administrateur ou un liquidateur pour le Fournisseur ; ou (v) le Fournisseur prend des dispositions au profit de ses créanciers ; ou (vi) le Fournisseur enfreint l'une des dispositions du présent contrat. Toute résiliation par l'OCTA se fera sans préjudice de ses autres droits. Le fait que l'OCTA n'exerce pas un droit ou un recours en relation avec un manquement spécifique du Fournisseur, y compris en résiliant le présent contrat ou une partie de celui-ci lorsqu'un tel droit se présente, ne constitue pas une renonciation par l'OCTA à l'un de ses droits en vertu du présent contrat.
21. Intégralité du contrat : Le présent contrat constitue l'intégralité du contrat entre l'OCTA et le fournisseur en ce qui concerne les produits. Aucune confirmation, aucun envoi, aucun document de livraison, aucune licence d'emballage ou aucune représentation ne modifiera le présent contrat.
22. Confidentialité : Le présent contrat et toute information que le fournisseur obtient de l'OCTA relativement au présent contrat (que ce soit par écrit ou autrement) sont des renseignements confidentiels de l'OCTA, à moins qu'ils ne soient : (a) connus du public au moment où le fournisseur les obtient, ou (b) en possession légitime du fournisseur avant d'avoir été obtenus de l'OCTA. Le fournisseur doit garder les informations confidentielles de l'OCTA confidentielles, sûres et sécurisées, ne les divulguer à personne (sauf au personnel du fournisseur qui a besoin de les connaître) et les restituer lorsqu'il a exécuté tous les travaux prévus dans le cadre du présent contrat ou lorsque le présent contrat est résilié ou expire. Le fournisseur ne peut faire aucune déclaration publique concernant le présent contrat sans avoir obtenu au préalable l'accord écrit de l'OCTA.
23. Protection de la vie privée : Le Fournisseur doit se conformer au Privacy Act 1988 (Cth) (le " Privacy Act ") et à toute autre loi applicable en matière de protection de la vie privée, ainsi qu'à toute instruction raisonnable de l'OCTA, y compris la politique de protection de la vie privée de l'OCTA, en ce qui concerne les renseignements personnels qu'il obtient dans le cadre du présent contrat, et doit s'assurer que les sous-traitants du Fournisseur (y compris les courriers) se conforment au Privacy Act et à toute instruction raisonnable de l'OCTA en ce qui concerne les renseignements personnels que le Fournisseur leur transmet dans le cadre du présent contrat. Le fournisseur et ses sous-traitants (y compris les messageries) sont autorisés à utiliser les renseignements personnels divulgués par l'OCTA uniquement aux fins du présent contrat et, ce faisant, les renseignements personnels doivent être : (i) sécurisés, protégés contre les dommages, la perte ou la divulgation non autorisée ; (ii) non divulgués à l'étranger sans l'approbation écrite préalable de l'OCTA ; et (iii) détruits ou dépersonnalisés lorsqu'ils ne sont plus nécessaires. Dans l'éventualité d'une violation admissible des données (tel que ce terme est défini dans la Loi sur la protection des renseignements personnels) concernant les renseignements personnels divulgués par l'OCTA, le Fournisseur avisera l'OCTA dès que possible. En cas de violation de cette clause, le fournisseur en informera l'OCTA par écrit dès que possible. Le Fournisseur indemnise l'OCTA en cas de non-respect de cette clause. L'OCTA garantit que toute divulgation de renseignements personnels aux fins du présent contrat est conforme à la Loi sur la protection des renseignements personnels. Dans la mesure où le Fournisseur reçoit de l'OCTA ce qui est considéré comme des " données personnelles " soumises au Règlement général sur la protection des données de l'UE (" RGPD "), le Fournisseur s'engage à : (i) ne pas engager un autre sous-traitant sans le consentement préalable de l'OCTA ; (ii) ne traiter les données personnelles que sur instructions documentées de l'OCTA ; (iii) s'assurer que les personnes autorisées à traiter les données personnelles sont soumises à des obligations de confidentialité appropriées ; (iv) prendre toutes les mesures requises par l'article 32 du RGPD ; (v) aider l'OCTA (dans la mesure du possible et en tenant compte de la nature du traitement) à répondre aux droits de la personne concernée énoncés dans le RGPD ; (vi) de transmettre à l'OCTA toutes les demandes relatives aux droits des personnes concernées ; (vii) d'aider l'OCTA à se conformer aux articles 32 à 36 du GDPR (en tenant compte de la nature du traitement) ; (viii) à la demande de l'OCTA, de supprimer ou de renvoyer toutes les données personnelles à la fin du présent contrat ; et (ix) de mettre à la disposition de l'OCTA toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect du GDPR et de contribuer aux audits si l'OCTA l'estime nécessaire.
24. Respect de la loi : Le fournisseur doit se conformer à l'ensemble de la législation et de la réglementation applicables dans le cadre de l'exécution du présent contrat. Le fournisseur garantit que sa fourniture de produits est conforme à toutes les obligations contractuelles et ne porte pas atteinte aux droits d'une autre partie.
25. Droit applicable : Le droit de l'État de Victoria s'applique au présent contrat et les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux de cet État.
26. Santé, sécurité et comportement sur les sites de l'OCTA : Le Fournisseur doit s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat d'une manière sûre, éthique et sans risque pour la santé de ses employés et sous-traitants, des employés et sous-traitants de l'OCTA et de toute personne susceptible d'entrer en contact avec les Produits. Le Fournisseur doit préparer tous les documents nécessaires consignant les procédures et politiques qu'il emploiera pour s'assurer qu'il remplit ses obligations en vertu de la présente clause et doit mettre tous ces documents à la disposition de l'OCTA sur demande. L'OCTA peut suspendre ou résilier le présent contrat si elle estime que les politiques, procédures ou documents du Fournisseur ne sont pas adéquats pour satisfaire aux obligations de la présente clause. Le fournisseur doit se conformer aux exigences de la divulgation de conformité légale d'O.C. Tanner, dont une copie est disponible à www.octanner.com/au/legal. Le fournisseur reconnaît avoir pris connaissance de cette déclaration.