Conditions générales des bons de commande
1) Applicabilité.
a) Le présent bon de commande constitue une offre de [O.C. Tanner Entity] (l '"acheteur") pour l'achat des marchandises spécifiées au recto du présent bon de commande (les "marchandises") auprès de la partie à laquelle le bon de commande est adressé (le "vendeur") conformément et sous réserve des présentes conditions générales (les "conditions" ; avec les conditions générales figurant au recto du bon de commande, la "commande"). La présente commande, ainsi que tous les documents qui y sont incorporés par référence, constitue l'accord unique et intégral des parties en ce qui concerne la commande, à moins qu'un contrat-cadre n'ait été signé entre l'acheteur et le vendeur (le "contrat-cadre"). La Commande limite expressément l'acceptation du Vendeur aux conditions de la Commande, ou à celles figurant dans le Contrat cadre. Les présentes Conditions prévalent sur toutes les conditions contenues dans toute autre documentation, à l'exception de celles figurant dans un Contrat cadre signé entre l'Acheteur et le Vendeur, et excluent expressément toutes les conditions générales de vente du Vendeur ou tout autre document émis par le Vendeur dans le cadre de la présente Commande. En cas d'ambiguïté entre le présent bon de commande et un contrat-cadre exécuté, les conditions du contrat-cadre prévaudront.
b) Les présentes conditions s'appliquent également à toute marchandise réparée ou de remplacement fournie par le vendeur en vertu des présentes.
2) Acceptation. La présente Commande ne lie pas l'Acheteur tant que le Vendeur ne l'a pas acceptée par écrit ou n'a pas commencé à l'exécuter conformément à la Commande. L'acheteur peut retirer la commande à tout moment avant qu'elle ne soit acceptée par le vendeur.
3) Date de livraison. Le Vendeur livre les Biens dans les quantités et à la (aux) date(s) spécifiée(s) dans la présente Commande ou à toute autre date convenue par écrit par les parties (la "Date de Livraison"). Il est essentiel que les marchandises soient livrées à temps. Si le vendeur ne livre pas l'intégralité des biens à la date de livraison, l'acheteur peut résilier la commande immédiatement en adressant une notification écrite au vendeur et le vendeur indemnisera l'acheteur de toutes les pertes, réclamations, dommages et coûts et dépenses raisonnables directement imputables au fait que le vendeur n'a pas livré les biens à la date de livraison. [
4) Quantité. Si le vendeur livre une quantité de produits supérieure à celle commandée, l'acheteur peut refuser tout ou partie des produits excédentaires. Les marchandises ainsi rejetées sont renvoyées au vendeur à ses risques et périls. Si l'acheteur ne rejette pas les marchandises et accepte au contraire la livraison des marchandises à la quantité augmentée ou réduite, le prix des marchandises sera ajusté au prorata.
5) Lieu de livraison. Tous les biens sont livrés à l'adresse indiquée dans la présente commande (le "lieu de livraison") pendant les heures normales d'ouverture de l'acheteur ou selon les instructions de ce dernier.
6) Conditions d'expédition et emballage. Sauf indication contraire dans la présente commande, l'acheteur est responsable de tous les frais d'expédition tels que spécifiés dans le guide d'acheminement de l'acheteur et tous les biens doivent être emballés pour l'expédition conformément au guide d'acheminement de l'acheteur. Le vendeur notifie par écrit l'expédition à l'acheteur lorsque les marchandises sont remises à un transporteur pour le transport. Le vendeur fournit à l'acheteur tous les documents d'expédition, y compris la facture commerciale, la liste de colisage et tout autre document nécessaire à la remise des biens à l'acheteur dans un délai de trois jours ouvrables après que le vendeur a remis les biens au transporteur. Le numéro de la Commande doit figurer sur tous les documents d'expédition, les étiquettes d'expédition, les factures, la correspondance et tout autre document relatif à la Commande.
7) Titre de propriété et risque de perte. Le titre de propriété est transféré à l'acheteur à la livraison des marchandises au lieu de livraison. Le vendeur assume tous les risques de perte ou d'endommagement des marchandises jusqu'à la livraison des marchandises au lieu de livraison.
8) Licence. Le vendeur accorde par les présentes à l'acheteur une licence mondiale non exclusive (i) pour modifier la taille des fichiers, afficher, reproduire et publier toutes les images, textes ou informations fournis par le vendeur (collectivement, le "contenu du vendeur") à des fins de revente des biens et des produits et services de l'acheteur ; et (ii) pour afficher, reproduire et publier les marques et logos du vendeur et de l'ensemble des marques liées aux biens dans tous les médias en rapport avec la promotion des biens.
9) Inspection et rejet des marchandises non conformes. L'acheteur a le droit d'inspecter les marchandises à la date de livraison ou ultérieurement. L'acheteur peut, à sa seule discrétion, inspecter la totalité ou un échantillon des marchandises et peut rejeter la totalité ou une partie des marchandises s'il détermine que les marchandises sont non conformes ou défectueuses. Si l'acheteur rejette une partie des marchandises, il a le droit, moyennant notification écrite au vendeur, de : (a) d'annuler la commande dans son intégralité ; (b) d'accepter les biens à un prix raisonnablement réduit ; ou (c) de rejeter les biens et d'exiger le remplacement des biens rejetés. Si l'acheteur exige le remplacement des biens, le vendeur doit, à ses frais, remplacer rapidement les biens non conformes et prendre en charge toutes les dépenses connexes, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de transport pour le retour des biens défectueux et la livraison des biens de remplacement. Si le vendeur ne livre pas les biens de remplacement dans les délais impartis, l'acheteur peut les remplacer par des biens provenant d'un tiers et en facturer le coût au vendeur, et résilier la présente commande pour motif valable conformément à l'article 20. Toute inspection ou autre action de l'acheteur en vertu du présent article ne réduira pas ou n'affectera pas les obligations du vendeur en vertu de la commande, et l'acheteur aura le droit de procéder à d'autres inspections une fois que le vendeur aura mis en œuvre ses actions correctives.
10) Rappels. Si la Consumer Product Safety Commission ou toute autre agence internationale, fédérale, étatique ou locale (l '"Agence") émet une ordonnance en vertu d'une loi sur la protection des consommateurs (ci-après dénommée la "Loi") exigeant que l'Acheteur ou le Vendeur rappelle, remplace, répare ou rembourse tout ou partie des Biens (un "Rappel") ou si le Vendeur détermine qu'un Rappel est justifié avant ou sans tenir compte d'une procédure ou d'une décision de l'Agence, il le fera à ses frais et assumera tous les coûts (y compris la limitation des remboursements à l'Acheteur pour ses dépenses personnelles), Le Vendeur le fera à ses frais et assumera tous les coûts (y compris, mais sans s'y limiter, les remboursements à l'Acheteur pour ses dépenses personnelles) et ce Rappel sera effectué d'une manière déterminée par le Vendeur avec le consentement de l'Acheteur (qui ne sera pas refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable). Aux fins de la présente section 10, les frais remboursables comprennent toute dépense encourue par l'acheteur en rapport avec le rappel. En tout état de cause, le vendeur acceptera le retour de tous les biens de l'acheteur concernés par un rappel et le vendeur remboursera à l'acheteur toutes les sommes payées pour ces biens (y compris tous les frais d'expédition, taxes et droits applicables). Aucune disposition de la présente section n'empêche l'acheteur de prendre les mesures qui peuvent lui être imposées par la législation en vigueur et le vendeur rembourse à l'acheteur tous les coûts et dépenses encourus par ce dernier à cet effet. Le vendeur informera rapidement l'acheteur de tout rappel ou menace de rappel de tout bien.
11) Prix. Le prix des marchandises est le prix indiqué dans la commande (le "prix"). Sauf indication contraire dans la commande, le prix comprend l'emballage, l'assurance, les droits de douane et les frais. Aucune augmentation du prix n'est effective, qu'elle soit due à une augmentation des coûts des matériaux, de la main-d'œuvre ou du transport ou autre, sans l'accord écrit préalable de l'acheteur.
12) Conditions de paiement. Le vendeur émettra une facture à l'attention de l'acheteur dans les cinq (5) jours suivant l'achèvement de la livraison et uniquement conformément aux conditions. L'acheteur doit payer tous les montants dûment facturés dus au vendeur dans les soixante (60) jours suivant la réception de la facture par l'acheteur, à l'exception des montants contestés de bonne foi par l'acheteur. En cas de litige de paiement, l'acheteur remettra au vendeur, au plus tard quatorze (14) jours avant la date d'échéance du paiement de la facture contestée, une déclaration écrite énumérant tous les éléments contestés et fournissant une description raisonnablement détaillée de chacun d'entre eux. Les montants non contestés sont réputés acceptés et doivent être payés, nonobstant les contestations portant sur d'autres éléments, dans le délai prévu à la présente section 13. Les parties s'efforceront de résoudre tous ces litiges rapidement et de bonne foi. Le Vendeur poursuivra l'exécution de ses obligations au titre de la Commande nonobstant un tel litige.
13) Garanties.
a) Le Vendeur déclare et garantit en outre que : (i) il a tout le droit, le pouvoir et l'autorité de conclure le présent contrat et d'exécuter ses obligations en vertu de celui-ci ; (ii) le vendeur se conformera à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables ; (iii) le vendeur fournira des données complètes et exactes sur les matières dangereuses avec chaque expédition de biens, si nécessaire ; et (iv) ni le vendeur ni aucun de ses employés, agents ou représentants n'a offert ou donné une quelconque gratification à l'un des employés, agents ou représentants de l'acheteur en vue de s'assurer un traitement favorable à cet égard.
b) Le vendeur garantit à l'acheteur qu'à compter de la date de livraison, tous les biens seront : (a) seront exempts de tout défaut de fabrication, de matériau et de conception ; (b) seront conformes aux spécifications applicables ; (c) conviendront à l'usage auquel ils sont destinés et fonctionneront comme prévu ; (d) seront commercialisables ; (e) seront libres et exempts de tout privilège, intérêt de sécurité ou autre charge ; (f) seront authentiques, neufs et inutilisés ; et (g) n'enfreindront ni ne détourneront aucun brevet ou autre droit de propriété intellectuelle d'une tierce partie. Les garanties du vendeur survivent à toute livraison, inspection, acceptation ou paiement des biens par l'acheteur. Les garanties du vendeur sont cumulatives et s'ajoutent à toute autre garantie prévue par la loi ou l'équité. Tout délai de prescription applicable court à compter de la date de la découverte par l'acheteur de la non-conformité des marchandises aux garanties susmentionnées. Si l'acheteur avise le vendeur du non-respect de la présente section, le vendeur doit, à ses propres frais, remplacer ou réparer rapidement les biens défectueux ou non conformes et prendre en charge toutes les dépenses connexes, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de transport pour le retour des biens défectueux ou non conformes au vendeur et la livraison des biens réparés ou de remplacement à l'acheteur.
c) Les garanties susmentionnées s'ajoutent à toutes les autres garanties, expresses ou implicites, et restent valables après la livraison, l'inspection, l'acceptation et le paiement par l'acheteur. Les déclarations du vendeur faites par des agents de vente ou dans des documents publicitaires ou promotionnels concernant la qualité, le type, les performances et l'utilisation des biens fournis en vertu du présent contrat constituent des garanties expresses du vendeur faites à l'acheteur dans le cadre du présent contrat. Le vendeur accepte que les garanties applicables soient transmises aux utilisateurs finaux des biens sans frais supplémentaires et qu'elles restent en vigueur pendant la plus longue des deux périodes suivantes : la période de garantie normale du vendeur ou la période indiquée dans le bon de commande.
14) Indemnisation générale. Le Vendeur défendra, indemnisera et dégagera de toute responsabilité l'Acheteur et la société mère de l'Acheteur, ses filiales, sociétés affiliées, successeurs ou ayants droit et ses administrateurs, dirigeants, actionnaires et employés respectifs ainsi que les clients de l'Acheteur (collectivement, les "Indemnitaires") contre toute perte, blessure, décès, dommage, responsabilité, réclamation, déficience, action, jugement, intérêt, sentence, pénalité, d'indemnisation en vertu des présentes et le coût de la poursuite de tout fournisseur d'assurance (collectivement, "perte") découlant de ou survenant en relation avec les produits achetés au vendeur ou la négligence, la faute intentionnelle ou la violation des conditions de la part du vendeur. Le vendeur ne conclura aucun règlement sans l'accord écrit préalable de l'acheteur ou de l'indemnisé.
15) Indemnisation en matière de propriété intellectuelle. Le Vendeur doit, à ses frais, défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité l'Acheteur et tout Indemnisé contre toutes les Pertes découlant de ou liées à toute réclamation selon laquelle l'utilisation ou la possession des Biens par l'Acheteur ou l'Indemnisé enfreint ou détourne le brevet, le droit d'auteur, le secret commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle d'une tierce partie. Le vendeur ne peut en aucun cas conclure un règlement sans l'accord écrit préalable de l'acheteur ou de l'indemnisé.
16) Assurance. Pendant la durée de la Commande et pour une période de 6 mois par la suite, le Vendeur doit, à ses propres frais, maintenir et contracter une assurance en vigueur qui inclut, sans s'y limiter, la responsabilité civile générale des entreprises (y compris la responsabilité du fait des produits), pour un montant raisonnable et prudent dans le contexte de l'activité du Vendeur en général et du présent Accord en particulier, auprès d'assureurs financièrement solides et réputés. Sauf si la loi l'interdit, le vendeur demandera à son assureur de renoncer à tout droit de subrogation à l'encontre des assureurs de l'acheteur et de l'acheteur ou des indemnisés.
17) Respect de la loi. Le Vendeur respecte et se conformera à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables, y compris, mais sans s'y limiter, à la fabrication, à la production et à l'expédition de tout bien fourni dans le cadre de la présente Commande. Le Vendeur possède et maintiendra en vigueur toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour exécuter ses obligations au titre de la Commande. Le Vendeur se conformera à toutes les lois sur l'exportation et l'importation de tous les pays concernés par la vente de biens dans le cadre de la présente Commande. Le Vendeur assume l'entière responsabilité des expéditions de Biens nécessitant une autorisation gouvernementale d'importation. L'acheteur peut résilier la présente commande si une autorité gouvernementale impose des droits antidumping, des droits compensateurs ou des droits de rétorsion sur les marchandises.
18) Résiliation. L'Acheteur peut résilier la présente Commande, en tout ou en partie, à tout moment, avec ou sans motif, moyennant une notification écrite, y compris par courrier électronique ou autre transmission électronique, au Vendeur. Si l'acheteur résilie la commande pour quelque raison que ce soit, le seul et unique recours du vendeur est le paiement des biens reçus et acceptés par l'acheteur avant la résiliation.
19) Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS L'ACHETEUR, OU L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES, SOCIÉTÉS AFFILIÉES, INSTALLATIONS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, EMPLOYÉS, AGENTS, OU L'UN QUELCONQUE DE LEURS SUCCESSEURS OU AYANTS DROIT RESPECTIFS, N'EST RESPONSABLE DES DOMMAGES, PERTES OU DÉPENSES SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES, PUNITIFS, ACCESSOIRES OU AUTRES DOMMAGES, PERTES OU DÉPENSES INDIRECTS. Aucune disposition de la présente Commande n'exclut ou ne limite (a) la responsabilité du Vendeur au titre des articles 15, 16, 17 et 23 des présentes, ou (b) la responsabilité du Vendeur en cas de fraude, de préjudice corporel ou de décès causé par sa négligence ou sa faute intentionnelle.
20) Renonciation. Aucune renonciation par l'une des parties à l'une des dispositions de la commande ne sera effective si elle n'est pas explicitement formulée par écrit et signée par la partie qui y renonce. Sauf disposition contraire de la commande, le fait de ne pas exercer, ou d'exercer avec retard, tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant de la commande ne peut être interprété comme une renonciation, et l'exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu des présentes ne peut empêcher tout autre exercice ultérieur ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
21) Informations confidentielles. Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives de l'Acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises ou rabais, divulguées par l'Acheteur au Vendeur, qu'elles soient divulguées oralement ou divulguées ou consultées sous forme écrite, électronique ou autre forme ou support, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme "confidentielles", en rapport avec la Commande, sont confidentielles, uniquement destinées à l'exécution de la Commande et ne peuvent être divulguées ou copiées sans l'autorisation écrite de l'Acheteur. A la demande de l'Acquéreur, le Vendeur retournera rapidement tous les documents et autres matériels reçus de l'Acquéreur. L'acheteur a droit à une injonction en cas de violation de la présente section. La présente section ne s'applique pas aux informations qui sont : (a) du domaine public ; (b) connues du vendeur au moment de leur divulgation ; ou (c) obtenues légitimement par le vendeur sur une base non confidentielle de la part d'un tiers.
22) Publicité. Le Vendeur ne doit pas faire de publicité, utiliser, publier un communiqué de presse ou faire toute autre annonce publique similaire concernant le présent Accord, les Biens de l'Acheteur ou la relation entre les parties sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.
23) Force majeure. Aucune partie ne peut être tenue pour responsable envers l'autre partie, ni être considérée comme ayant manqué à ses obligations ou violé le présent accord, pour tout manquement ou retard dans l'exécution d'une condition du présent accord, lorsque et dans la mesure où le manquement ou le retard de cette partie (la "partie affectée") est causé par ou résulte des événements de force majeure suivants ("événement(s) de force majeure"):(a) catastrophe naturelle ; (b) inondation, incendie, tremblement de terre, pandémie, épidémie ou explosion ; (c) guerre, invasion, hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils ; (d) ordre, loi ou action du gouvernement ; (e) embargos ou blocus en vigueur à la date du présent accord ou ultérieurement ; (f) urgence nationale ou régionale ; et (g) autres événements similaires indépendants de la volonté de la partie affectée. La partie affectée notifie à l'autre partie l'événement de force majeure dans les dix jours suivant sa survenance, en indiquant la période pendant laquelle l'événement est censé se poursuivre. La partie affectée doit faire preuve de diligence pour mettre fin à la défaillance ou au retard et s'assurer que les effets de l'événement de force majeure sont réduits au minimum. La partie affectée reprend l'exécution de ses obligations dès que cela est raisonnablement possible après la suppression de la cause.
24) Cession. Le Vendeur ne peut céder, transférer, déléguer ou sous-traiter aucun de ses droits ou obligations au titre de la Commande sans le consentement écrit préalable de l'Acquéreur. Toute prétendue cession ou délégation en violation de la présente section sera nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère le vendeur de ses obligations en vertu des présentes. L'Acheteur peut à tout moment céder, transférer ou sous-traiter tout ou partie de ses droits ou obligations au titre de la Commande sans le consentement écrit préalable du Vendeur.
25) Relation entre les parties. La relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition de la commande ne doit être interprétée comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d'entreprise commune, une relation d'emploi ou une relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'a le pouvoir de contracter pour l'autre partie ou de l'engager de quelque manière que ce soit. Aucune relation d'exclusivité ne peut être déduite de la présente ordonnance.
26) Aucun tiers bénéficiaire. La présente commande est passée au seul bénéfice des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit respectifs, et aucune disposition des présentes, expresse ou implicite, n'est destinée à conférer à toute autre personne ou entité un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu des présentes conditions ou du fait de celles-ci.
27) Droit applicable. Toutes les questions découlant de la présente commande ou s'y rapportant sont régies et interprétées conformément au droit interne de l'État de l'Utah, sans donner effet à un choix ou à un conflit de dispositions ou de règles juridiques (que ce soit dans l'État de l'Utah ou dans toute autre juridiction) qui entraînerait l'application des lois d'une juridiction autre que celle de l'État de l'Utah.
28) Attribution de compétence. Tout procès, action ou procédure découlant de la présente commande ou s'y rapportant sera intenté devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d'Amérique ou les tribunaux de l'État de l'Utah, situés dans la ville de Salt Lake City et le comté de Salt Lake, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans le cadre d'un tel procès, d'une telle action ou d'une telle procédure.
29) Recours cumulatifs. Les droits et recours prévus par la présente ordonnance sont cumulatifs et s'ajoutent, sans s'y substituer, à tous les autres droits et recours disponibles en droit, en équité ou autrement.
30) Avis. Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, demandes, renonciations et autres communications en vertu des présentes (chacun, un "Avis") seront formulés par écrit et adressés aux parties aux adresses indiquées au recto de la présente Commande, et dans le cas de l'Acheteur, à SCS@octanner.com, ou à toute autre adresse pouvant être désignée par écrit par la partie destinataire. L'avis est réputé donné lorsqu'il est remis en main propre, envoyé par télécopie ou téléfax, ou par tout autre service de transmission électronique, à condition qu'une copie de confirmation soit également envoyée par courrier de première classe, avec accusé de réception, ou, s'il est envoyé par la poste, cinq (5) jours ouvrables après la date d'envoi.
31) Amendement et modification. Aucune modification de la présente Commande n'est contraignante pour l'Acheteur à moins qu'elle ne soit formulée par écrit, qu'elle n'indique spécifiquement qu'elle modifie la présente Commande et qu'elle ne soit signée par un représentant autorisé de l'Acheteur.
32) Divisibilité. Si un terme ou une disposition de la présente commande est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera aucun autre terme ou disposition de la présente convention et n'invalidera ni ne rendra inapplicable ce terme ou cette disposition dans une autre juridiction.
33) Survie. Les dispositions de la présente commande qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de leurs termes, resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration de la présente commande, y compris, mais sans s'y limiter, les dispositions suivantes : Garanties, indemnisation générale, propriété intellectuelle, indemnisation, assurance, respect des lois, confidentialité, droit applicable, soumission à la juridiction et survie.
34) Autres.
a) Le cas échéant, tout produit fourni par le vendeur à l'acheteur doit être conforme à la loi PTSI qui exige que les fabricants, les importateurs et les distributeurs (détaillants) de produits connectables importés et/ou vendus au Royaume-Uni respectent certaines exigences minimales en matière de sécurité.
b) Le vendeur accepte de se conformer aux dispositions du code de conduite de l'acheteur, disponible à l'adresse www.octanner.com/company/our-commitment.
c) Le cas échéant, tout produit que le vendeur fournit à l'acheteur doit être conforme au règlement REACH de l'UE (CE 1907/2006).
d) Le cas échéant, tout produit fourni par le vendeur à l'acheteur doit être conforme à la Proposition 65 de la Californie, officiellement connue sous le nom de Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act (loi sur la sécurité de l'eau potable et l'application des lois sur les produits toxiques) de 1986.