CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD POUR LES BONS DE COMMANDE
1. DISPOSITIONS CONTRACTUELLES APPLICABLES
un. Les présentes conditions générales normalisées pour les bons de commande (« conditions standard ») et un bon de commande émis par OCT par écrit (le « bon de commande et toutes les pièces jointes expressément incorporées aux présentes (ce qui précède, collectivement, l'«offre »), constituent une offre de O. C. Tanner Recognition Company et / ou de ses sociétés affiliées (« OCT ») d’acheter les biens spécifiés dans le bon de commande (les « biens ») de la partie figurant sur le bon de commande (« fournisseur »). Cette Offre n’est pas une acceptation ou une confirmation d’une offre ou d’une proposition antérieure du Fournisseur, et cette Offre sera considérée comme un rejet et une contre-offre à l’égard de toute offre ou proposition antérieure du Fournisseur.
b. Dès l’acceptation de l’Offre par le Fournisseur, l’Offre deviendra l'« Entente ». Le Fournisseur sera réputé avoir accepté l’Offre par le début de l’exécution prévue dans le Bon de commande, par la livraison des Marchandises à l’OCT, par l’acceptation écrite ou la confirmation de l’Offre ou par tout autre acte ou communication constituant l’acceptation légale, indépendamment du fait que cette acceptation ou conformation vise à énoncer des conditions supplémentaires ou différentes de celles énoncées aux présentes. PAR LES PRÉSENTES, OCT s’oppose expressément à ces conditions supplémentaires ou différentes et les rejette, et aucune de ces conditions ne sera réputée faire partie du présent Accord. Le présent Accord constitue l’intégralité de l’accord entre OCT et le Fournisseur en ce qui concerne les Marchandises.
2. VENTE, LIVRAISON ET ACCEPTATION
un. Le fournisseur accepte de vendre, de transférer et de livrer les marchandises à OCT (ou à un tiers désigné par l’OCT) pour le prix d’achat indiqué sur le bon de commande, sous réserve des termes et conditions énoncés dans le présent contrat. Les erreurs typographiques et autres erreurs d’écriture dans le bon de commande sont sujettes à correction.
b. Aucuns frais ne seront autorisés pour la boxe, la mise en caisse, le drayage ou l’entreposage, sauf indication spécifique sur le bon de commande. Le fournisseur doit emballer correctement et soigneusement les marchandises pour l’expédition afin d’obtenir les coûts d’expédition les plus bas et de se conformer aux exigences des transporteurs publics et à toute spécification fournie par l’OCT.
c. Le fournisseur doit suivre toutes les instructions d’expédition et de livraison fournies par l’OCT sur le bon de commande, y compris la méthode d’expédition et / ou le transporteur le cas échéant. Le fournisseur est responsable de toute augmentation des frais de transport résultant du non-respect par le fournisseur de ces instructions d’expédition. Le titre et le risque de perte des marchandises seront transmis à l’OCT, selon le mode de livraison indiqué sur le bon de commande applicable, comme suit:
(i) pour que les marchandises soient livrées par l’intermédiaire d’un transporteur désigné par l’OCT, dès réception par ce transporteur des marchandises au quai du fournisseur;
(ii) pour les marchandises à livrer par l’intermédiaire d’un transporteur désigné par le fournisseur, à la réception des marchandises par l’OPO (ou le tiers désigné) à l’endroit désigné pour la livraison sur le bon de commande; ou
(iii) pour les marchandises à livrer par un transporteur désigné par un tiers, dès réception par ce transporteur des marchandises au quai du fournisseur;
à condition que tout rejet ou révocation légitime de tout Bien par l’OCT ou son mandataire transfère immédiatement le risque de perte de ces Biens au Fournisseur.
d. À tout moment avant l’expédition des marchandises, l’OCT peut, par avis écrit, suspendre son achat des marchandises ou apporter des modifications à (i) la date à laquelle les marchandises doivent être livrées à l’endroit désigné sur le bon de commande (la « date d’accueil ») ou les quantités de marchandises commandées; (ii) les dessins, dessins ou spécifications applicables, (iii) la méthode d’expédition ou d’emballage ou (iv) le lieu désigné pour la livraison. Si un tel changement augmente ou réduit le coût ou le temps requis pour l’exécution d’une commande, et que le fournisseur en avise l’OCT par écrit dans les dix (10) jours (sauf que cette exigence doit être levée en ce qui concerne toute réduction des coûts), un ajustement équitable sera apporté au prix ou au calendrier de livraison correspondant aux marchandises soumises à un tel changement tel qu’mutuellement convenu par les parties par écrit. Rien dans le présent paragraphe ne dispensera le Fournisseur de ses obligations d’exécuter en vertu du présent Accord, tel que modifié. Lorsqu’un matériel est rendu obsolète ou excédentaire à la suite d’un changement par l’OCT, l’OCT aura le droit de prescrire la manière de disposer de ce matériel.
e. L’agent de l’OCT ou de l’OCT peut refuser ou rejeter :
(i) Les marchandises qui ne sont pas selon l’échantillon ou qui ne sont pas spécifiées dans le bon de commande;
(ii) les marchandises qui ne sont pas telles que représentées et justifiées ou autrement non conformes aux termes et conditions du présent Accord;
iii) Expéditions de quantités inférieures ou supérieures à celles commandées;
(iv) Les envois livrés plus de trente (30) jours avant ou trente (30) jours après la date de quai spécifiée dans le bon de commande;
v) Marchandises qui, pour quelque raison que ce soit, à l’exception du paiement des droits et tarifs applicables, ne seront pas dédouanées pour entrée par l’autorité douanière compétente; ou
vi) Marchandises qui présentent des défauts de qualité ou de sécurité et/ou qui sont rappelées pour quelque raison que ce soit.
f. Toutes les marchandises fournies en vertu d’un bon de commande doivent faire l’objet d’inspections et d’essais par l’OCT ou ses agents, et peuvent être rejetées et retournées au fournisseur lorsqu’elles sont jugées défectueuses. Si un envoi, ou toute partie d’un envoi, est déterminé par des procédures d’échantillonnage aléatoire pour inclure des marchandises qui sont défectueuses ou autrement sujettes à refus ou de rejet comme indiqué ci-dessus, l’expédition entière ou la partie peut être rejetée et retournée au fournisseur aux frais du fournisseur. Au choix d’OCT, à sa seule discrétion, le fournisseur remplacera ou remboursera toute marchandise rejetée ou retournée, y compris tous les frais d’expédition, aux frais du fournisseur. Le défaut d’OCT d’inspecter ou de rejeter des marchandises, ou le paiement de biens, ne dispensera pas le fournisseur de l’une de ses obligations en vertu des présentes ou ne constitue pas une renonciation à l’un des droits d’OCT en vertu des présentes.
g. Le temps est essentiel dans l’exécution par le fournisseur de ses obligations. Le fournisseur doit immédiatement aviser l’OCT par écrit si le rendement du fournisseur est retardé ou susceptible d’être retardé. Si le fournisseur ne respecte pas ou refuse de respecter la ou les dates de quai spécifiées dans le bon de commande, l’OPO peut, sans limiter ses autres droits et recours, facturer au fournisseur des frais d’expédition accélérés et d’autres frais encourus par un tel retard, ou annuler tout ou partie du bon de commande.
3. PRIX D’ACHAT; PAIEMENT
un. Le(s) prix des marchandises sont indiqués sur le bon de commande; à condition qu’à tout moment, des marchandises essentiellement du même type que les marchandises et en quantités comparables soient mises en vente ou vendues par le fournisseur à un tiers à un prix inférieur à celui indiqué dans le bon de commande, le prix indiqué dans le bon de commande pour ces marchandises sera automatiquement révisé pour être égal à ce prix inférieur.
b. Sauf indication contraire dans le bon de commande, l’ORDRE effectuera tous les paiements en dollars canadiens et ces paiements seront dus dans les trente (30) jours suivant (i) la réception par l’OCT d’une facture correcte ou (ii) l’acceptation par l’OCT de toutes les marchandises, selon la dernière de ces deux dates. L’ECO peut dorsé tout montant dû en tout temps du fournisseur à l’OCT de tout montant payable à tout moment par l’OCT.
c. Le fournisseur accepte de permettre à l’OCT et à ses représentants autorisés d’inspecter les installations et les usines, et accepte en outre de fournir des renseignements sur l’OPO et l’accès à tous les dossiers du fournisseur relatifs à la présente entente aux fins d’une vérification du rendement du fournisseur en vertu des présentes. Les coûts d’une telle vérification seront payés par l’ORDRE, à moins que l’audit ne révèle une non-conformité de la part du fournisseur, auquel cas le fournisseur remboursera rapidement l’OPO pour les coûts raisonnables de la vérification. Si le résultat d’un tel audit révèle des lacunes ou des vulnérabilités qui, à la discrétion de l’OCT, peuvent être corrigées, les parties doivent établir un calendrier pour que le fournisseur remédie à sa non-conformité, aucune tâche ne prenant plus de trente (30) jours à moins que les deux parties ne conviennent d’un délai commercialement raisonnable pour l’achèvement. Si de telles lacunes ou vulnérabilités ne sont pas, à la seule discrétion d’OCT, susceptibles d’être corrigées dans les trente (30) jours, l’OCT peut résilier l’Accord immédiatement après avis au Fournisseur.
4. DÉCLARATIONS ET GARANTIES
un. Le fournisseur déclare et garantit à l’OCT que les marchandises: (i) sont exemptes de défauts de conception, de matériaux, de fabrication et de fabrication; (ii) sera conforme à la documentation applicable ou à d’autres descriptions énoncées dans le bon de commande; (iii) conviennent aux fins auxquelles ils sont destinés, y compris, sans s’y limiter, les fins spécifiées ou autrement connues du fournisseur; iv) sont authentiques, neufs et inutilisés; (v) sont libres de tout privilège, sûreté et charge de quelque type que ce soit; (vi) n’enfreignent pas et n’enfreindront pas un brevet étranger ou national, un nom commercial, un droit d’auteur ou d’autres intérêts de propriété intellectuelle similaires de toute personne; vii) se situent bien dans les limites de toute date d’expiration indiquée sur l’emballage de ces marchandises; et (viii) doivent être fabriqués, produits, étiquetés, emballés, fournis et livrés conformément à toutes les lois, tous les règlements, codes et normes fédéraux, provinciaux et municipaux applicables du Canada et de la province de l’Ontario, ainsi qu’à tous les ordres, normes, règles et règlements promulgués en vertu de ceux-ci, qui peuvent être modifiés, modifiés et / ou remplacés de temps à autre. Le fournisseur déclare et garantit à OCT que toutes les IPI seront traitées conformément aux termes et conditions énoncés à la section 6 du présent Accord. Les garanties ci-dessus s’ajoutent à toutes les autres garanties, expresses ou implicites, et survivront à la livraison, à l’inspection, à l’acceptation ou au paiement par OCT. Les déclarations du fournisseur faites par des agents de vente ou dans des documents publicitaires ou promotionnels quant à la qualité, la qualité, la performance et l’utilisation des marchandises fournies en vertu des présentes doivent être des garanties expresses du fournisseur faites à OCT dans le cadre du présent accord. Le fournisseur accepte que les garanties applicables puissent être transmises aux utilisateurs finaux des marchandises sans frais supplémentaires et restent en vigueur pendant la durée de la période de garantie normale du fournisseur ou de la période qui peut être énoncée sur le bon de commande.
b. Le fournisseur déclare et garantit en outre que: (i) il a tous les droits, pouvoirs et autorités de conclure le présent Accord et d’exécuter ses obligations en vertu des présentes; (ii) Le fournisseur se conformera à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables; (iii) Le fournisseur doit fournir des fiches de données complètes et exactes sur les matières dangereuses conformément à la législation fédérale sur les produits dangereux et à la législation provinciale WHIMIS, avec chaque expédition de marchandises, si nécessaire; et (iv) ni le Fournisseur ni aucun de ses employés, agents ou représentants n’a offert ou donné de gratification à l’un des employés, agents ou représentants d’OCT en vue d’obtenir un traitement favorable à cet égard.
c. Si Santé Canada ou un autre organisme international, fédéral, provincial ou local (l'« Agence ») émet une ordonnance en vertu de la Loi canadienne sur la sécurité des produits de consommation ou de toute autre loi sur la protection des consommateurs (ci-après appelée la « Loi ») exigeant que l’OCO ou le fournisseur rappelle, remplace, répare ou effectue des remboursements à l’égard de tout ou partie de tout bien (un « rappel ») ou lorsque le fournisseur détermine qu’un rappel est justifié avant ou sans égard à toute procédure ou détermination par l’Agence, le fournisseur doit le faire à ses frais et assumer tous les coûts (y compris, sans s’y limiter, les remboursements à l’OCT pour ses dépenses personnelles) et ce rappel doit être effectué d’une manière déterminée par le fournisseur avec le consentement d’OCT (qui ne doit pas être déraisonnablement retenu, conditionné ou retardé). Aux fins de la présente section 4c), les dépenses personnelles comprennent toutes les dépenses engagées par l’OCT relativement au rappel. Dans tous les cas, le fournisseur acceptera le retour de toutes les marchandises de l’OCT impliquées dans un rappel et le fournisseur remboursera à l’OCT toutes les sommes payées pour ces marchandises (y compris tous les frais d’expédition, taxes et droits applicables). Rien dans la présente section n’empêche l’OCT de prendre les mesures qui peuvent lui être demandées en vertu de la loi applicable et le fournisseur rembourse l’OPO pour tous les coûts et dépenses engagés par l’OCT pour ce faire. Le fournisseur doit aviser rapidement l’OCT de tout rappel ou menace de rappel de tout bien.
5. CONFIDENTIALITÉ
un. « Renseignements confidentiels » Désigne les renseignements que l’ECE désigne comme confidentiels ou qui devraient raisonnablement être considérés comme confidentiels, exclusifs ou secrets commerciaux compte tenu de leur nature et des circonstances de la divulgation. Les renseignements confidentiels comprennent, sans s’y limiter, la présente entente et son contenu, la propriété d’OCT, les renseignements sur les clients, les dessins, les données et les spécifications, les plans et les conceptions de produits, les renseignements technologiques et techniques et les plans d’affaires et de marketing. Les « informations confidentielles » ne doivent pas inclure les informations qui (i) sont ou deviennent accessibles au public sans faute du fournisseur; (ii) était connu du fournisseur avant sa divulgation par l’OCT; iii) Le fournisseur reçoit légitimement d’un tiers sans obligation de confidentialité; ou (iv) le fournisseur développe indépendamment sans référence à aucune information confidentielle.
b. Le fournisseur doit garder en toute confidentialité et ne pas divulguer pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice d’un tiers (sauf si cela peut être nécessaire pour l’exécution des obligations en vertu du présent accord) les informations confidentielles. Le fournisseur doit limiter la divulgation des informations confidentielles uniquement aux personnes qui ont besoin de connaître les informations confidentielles pour effectuer les services et fournir les biens en vertu du présent accord. À l’expiration ou à la résiliation du présent Accord ou à la demande d’OCT, le Fournisseur doit livrer à OCT ou, à la demande d’OCT, détruire (et fournir une certification écrite de cette destruction) tous les Renseignements confidentiels.
c. Le fournisseur peut divulguer les renseignements confidentiels en réponse à une demande d’un organisme gouvernemental dans le cadre d’une enquête, en réponse à une demande d’enquête préalable en matière de litige ou en réponse à une assignation à comparaître, sous réserve d’un avis écrit rapide à l’ORDRE et d’efforts raisonnables et de coopération pour assujettir une telle divulgation à une ordonnance de protection ou sur une base confidentielle.
d. Le fournisseur reconnaît que toute violation ou menace de violation des dispositions de la présente section 5 causerait un préjudice irréparable, et qu’un recours en droit serait inadéquat, et convient donc que l’OCT aura le droit de demander une injonction en cas de violation ou de menace de violation.
6. INFORMATIONS PERSONNELLEMENT IDENTIFIABLES
un. « PII » désigne (1) toutes les données de ou sur des personnes individuelles que le fournisseur obtient dans le cadre du présent accord et (2) toute information qui, seule ou en combinaison avec d’autres informations, pourrait identifier une personne, y compris, sans limitation, le nom, les adresses, l’adresse e-mail, le numéro de téléphone et les informations de commande. Les IPI seront traitées comme des renseignements confidentiels d’OCT, mais ne seront pas assujetties aux exceptions énoncées aux sections (i) à (iv) de la section 5(a).
b. Sans limiter la généralité de la section 5 ci-dessus: (i) le fournisseur ne doit pas, directement ou indirectement, utiliser ou divulguer des IPI, individuellement ou agrégées, autrement que pour remplir ses obligations en vertu du présent Accord. Le fournisseur doit se conformer aux conditions de la politique de confidentialité du fournisseur et de la politique de confidentialité de l’OCT énoncées à www.octanner.com, conformément à la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (« LPRPDE »). Si le fournisseur détermine qu’il n’est pas en mesure de respecter ses obligations énoncées dans le présent accord, (i) aviser immédiatement l’OCT par e-mail à infosec@octanner.com et (ii) cesser de traiter toute IPI jusqu’à ce que le fournisseur prenne d’autres mesures raisonnables et appropriées pour remédier au traitement non autorisé.
c. Le fournisseur doit établir, mettre en œuvre, maintenir et appliquer des mesures de protection administratives, physiques et techniques qui protègent la sécurité, l’exactitude et la confidentialité des IPI, y compris, sans s’y limiter, contre la destruction accidentelle ou illégale ou la perte accidentelle, la modification, la divulgation ou l’accès non autorisés, dont les garanties doivent respecter ou dépasser les normes de l’industrie. Le fournisseur doit créer, maintenir et appliquer un plan pour répondre aux incidents de données qui peuvent affecter les IPI. Si le fournisseur découvre une utilisation ou une divulgation non autorisée soupçonnée ou réelle des IPI, ou l’accès à, le fournisseur en informera immédiatement l’ORDRE par courriel à infosec@octanner.com et par téléphone au (801) 493-8235. Le fournisseur, à ses frais, doit fournir une aide raisonnable à l’OCT pour enquêter et remédier à cet incident et à tout litige, enquête ou réclamation lié à un tel incident et faire de son mieux pour empêcher toute autre utilisation, divulgation ou accès non autorisé. Le fournisseur ne doit pas communiquer avec les personnes au sujet d’un tel incident sans le consentement écrit préalable d’OCT.
d. Toutes les IPI doivent être corrigées ou modifiées au besoin pour se conformer aux obligations de l’OCT en vertu du Règlement général sur la protection des données (« RGPD ») et de la LPRPDE. Le fournisseur doit immédiatement se débarrasser de toutes les IPI qui ne sont pas nécessaires pour que le fournisseur s’exécute en vertu du présent Accord. Le fournisseur doit disposer ou retourner tous les PII, et toute copie de ceux-ci à l’OCT (tel que demandé par l’OCT) à la résiliation ou à l’expiration de la présente Entente. Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, (i) l’OCT peut demander au Fournisseur de retourner ou d’éliminer les IPI de personnes sélectionnées à tout moment, et le Fournisseur doit faire de son mieux pour retourner ou supprimer ces IPI; et (ii) le fournisseur doit se débarrasser de tous les IPI au plus tard six (6) mois après la réception des IPI de l’OPO. Toutes les IPI éliminées par le fournisseur doivent être déchiquetées, écrasées ou autrement rendues illisibles ou indéchiffrables par quelque moyen que ce soit.
e. Le fournisseur doit former toutes les personnes autorisées à utiliser et à divulguer des IPI au moins une fois par année sur leurs responsabilités de protéger, de protéger, de limiter la divulgation et d’éliminer les IPI. Le fournisseur exige que ces personnes soient liées par des obligations de confidentialité appropriées.
f. Le fournisseur ne peut pas sous-traiter ses obligations importantes, en tout ou en partie, qui impliquent l’utilisation ou la divulgation de PII sans le consentement écrit préalable d’OCT. Dans le cas où le fournisseur engage un sous-traitant qui utilisera ou divulguera des IPI, le fournisseur doit se conformer à ce qui suit:
§ Les sous-traitants du fournisseur doivent se conformer aux mêmes responsabilités et restrictions que celles énoncées dans le présent Accord.
§ Le fournisseur demeure responsable de tous les actes et omissions de chaque sous-traitant dans la même mesure que si ces actes ou omissions avaient été commis par le fournisseur;
§ Le consentement de l’OCT à un tel sous-traitant ne doit pas libérer le fournisseur de ses déclarations, garanties ou obligations en vertu du présent Accord;
§ Le fournisseur doit obtenir un accord écrit dans la forme et le fond acceptable pour l’OCT, donnant à l’OCT des droits et des protections au moins égaux à ceux énoncés dans le présent accord, une copie entièrement signée de l’accord que le fournisseur doit fournir rapidement à l’OCT à la demande de l’OCT.
g. À la demande de l’OCT, le fournisseur s’engage à aider l’OCT : (i) dans la mesure du possible et compte tenu de la nature du traitement, dans ses efforts pour se conformer à ses obligations en vertu de la LPRPDE et à ses obligations en vertu du RGPD de répondre aux personnes concernées exerçant leurs droits (comme indiqué à l’article 12-23 du RGPD); (ii) en tenant compte de la nature du traitement et des informations mises à la disposition du fournisseur, dans ses efforts pour se conformer à ses obligations énoncées aux articles 32-36 du RGPD. Le fournisseur accepte de mettre à la disposition d’OCT tous les renseignements nécessaires pour démontrer sa conformité à l’obligation énoncée dans le présent accord et de permettre et de contribuer raisonnablement aux vérifications et /ou inspections menées par l’OCT ou un autre auditeur mandaté par l’OCT.
7. PROPRIÉTÉ
un. Si l’OCO fournit, fournit ou paie un bien corporel ou incorporel utilisé dans le cadre de la présente entente (la « propriété de l’OAO ») : (i) tous les droits, titres et intérêts sur les biens de l’OCT seront dévolus à l’OGC ; (ii) Le fournisseur doit retourner ou livrer ces biens de l’OCT immédiatement à la demande d’OCT ; (iii) Le fournisseur ne doit pas utiliser cette propriété d’OPO pour tout vision autre que pour remplir les commandes de l’OCT ; et (iv) le fournisseur doit identifier clairement cette propriété de l’OCT comme propriété de l’OCT et doit garder cette propriété d’OCT séparée de tous les autres matériaux ou outils du fournisseur. Le fournisseur ne doit pas enlever, aliéner ou donner en gage en garantie tout bien de l’OCT sans le consentement écrit préalable de l’OCT. Le fournisseur sera responsable de toute perte ou dommage à la propriété de l’OCT autre que l’usure raisonnable. À la demande d’OCT, le fournisseur doit fournir à l’OCT un relevé détaillé de la propriété de l’OCT.
b. Le fournisseur accorde par la présente à l’OCT une licence mondiale non concluante (i) pour modifier, afficher, reproduire et publier toutes les images, textes ou informations fournis par le fournisseur (collectivement, le « Contenu du fournisseur ») dans tout média dans le cadre de la publicité, du marketing ou de la promotion des produits et services des Biens, de l’OCT et /ou de l’OCT; et (ii) d’afficher, de reproduire et de publier les marques de commerce et logos du Fournisseur et de tous les Logos liés aux Biens dans tout média en relation avec la publicité, la commercialisation ou la promotion des Biens.
8. RÉSILIATION
un. OCT aura le droit de résilier le présent Contrat ou tout ou partie du Bon de commande sans motif, sur avis écrit au Fournisseur. OCT n’aura aucune responsabilité pour la résiliation de la présente commande à condition que l’OCT donne un avis écrit (y compris par e-mail ou autre transmission électronique) au fournisseur à tout moment avant l’expédition de ces marchandises. Nonobstant la phrase précédente, si les marchandises doivent être spécifiquement fabriquées pour l’OCT en vertu des présentes: (i) à la réception d’un tel avis de résiliation, le fournisseur doit immédiatement arrêter les travaux, résilier tout sous-contrat et ne pas passer d’autres commandes de matériaux pour terminer ces travaux; (ii) Le fournisseur doit livrer à l’OCT tous les biens complétés, et l’OCT doit payer pour tous ces biens acceptés par l’OCT conformément au présent accord; et (iii) un ajustement équitable doit être effectué pour couvrir le coût réel du fournisseur (à l’exclusion des bénéfices) pour les travaux en cours et les matières premières; à condition que (x) le fournisseur fasse de son mieux pour retourner, réutiliser ou vendre des matières premières et, s’il est approuvé par l’OCT, des travaux en cours et/ou atténuer autrement les pertes du fournisseur; (y) Le fournisseur doit soumettre à l’OCT une réclamation écrite, avec les documents à l’appui, dans les soixante (60) jours suivant cette résiliation pour tous les coûts inévitables résultant d’une telle résiliation; et (z) en aucun cas la responsabilité d’OCT ne dépassera le prix d’achat total des produits finis tel qu’indiqué sur le bon de commande, moins les montants précédemment payés par l’OCT.
b. OCT peut résilier le présent Contrat ou annuler tout ou partie du Bon de commande si le Fournisseur : (i) répudie ou enfreint les conditions du présent Contrat ; (ii) ne livre pas les marchandises selon les termes et conditions énoncés dans les présentes; (iii) ne fait pas de progrès de manière à mettre en danger la livraison opportune et appropriée des marchandises, et ne corrige pas cette défaillance dans les cinq (5) jours suivant la réception de l’avis écrit de l’OCT. Si l’OCT résilie toute obligation d’achat en vertu de l’article 8(b), l’OCT n’aura aucune obligation envers le fournisseur en ce qui concerne les obligations d’achat résiliées, et la responsabilité d’OCT sera limitée à une partie des biens acceptés au prix spécifié sur le bon de commande.
c. En cas de procédure, volontaire ou involontaire, en faillite ou en insolvabilité par ou contre le fournisseur, ou en cas de nomination avec ou sans le consentement du fournisseur d’un séquestre ou d’un cessionnaire au profit des créanciers, l’OCT peut sans responsabilité, à son gré, résilier le présent Contrat ou annuler tout Bon de commande en tout ou en partie.
d. Les sections 1 et 4 à 10 survivront à l’expiration ou à la résiliation du présent Accord.
9. INDEMNISATION; ASSURANCE
un. Le fournisseur doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité OCT et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, agents, employés et clients respectifs de toute perte, dommage, responsabilité, réclamation, demande ou coût (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) découlant de ou liés à: (i) la violation par le fournisseur de ses déclarations, garanties ou obligations énoncées dans les présentes, (ii) toute violation réelle ou présumée de tout droit de propriété intellectuelle (y compris, sans s’y limiter, les brevets, les droits d’auteur, les marques de commerce, les marques de service, les noms commerciaux, les habillages commerciaux, les logos ou insignes exclusifs ou d’autres identifiants commerciaux) par les Biens, le Contenu du Fournisseur ou toute technologie ou système utilisé par le Fournisseur dans son exécution en vertu des présentes; (iii) un incident ou une violation de données des IPI reçues par le fournisseur d’OCT en vertu du présent Accord ou (iv) toute autre blessure, dommage ou dommage causé par ou en relation avec les Biens ou d’autres informations, matériaux ou articles fournis ou mis à disposition par le Fournisseur en vertu du présent Accord ou la fourniture de celui-ci par le Fournisseur, ses employés ou ses sous-traitants.
b. À l’exception d’une violation par le fournisseur de ses obligations énoncées à la section 5 ou à la section 6 ou en ce qui concerne les obligations d’indemnisation du fournisseur, aucune des parties ne sera responsable envers l’autre pour tout dommage indirect, consécutif, exemplaire, spécial, accessoire, multiple ou punitif, même si elle a été informée de la possibilité de tels dommages. La responsabilité d’OCT pour toute perte ou dommage subi par le fournisseur dans le cadre du présent accord ne doit pas dépasser le montant payé au fournisseur pour les biens vendus en vertu du bon de commande applicable.
c. Le fournisseur doit se procurer et maintenir, pour la durée de la présente entente plus six (6) mois par la suite, des couvertures d’assurance avec des modalités et des limites qui sont raisonnables et prudentes dans le contexte des activités du fournisseur en général et de la présente entente en particulier. Si une assurance est souscrite sur la base d’une réclamation, la ou les polices seront maintenues pendant toute la durée de la présente entente avec une date rétroactive concomitante ou précédant la date d’entrée en vigueur de la présente entente, et pour une période d’au moins trois (3) ans suivant la résiliation ou l’expiration de la présente entente.
10. GÉNÉRALITÉS
un. Le fournisseur ne doit pas faire de publicité, publier un communiqué de presse ou faire toute autre annonce publique similaire en ce qui concerne le présent accord ou la relation des parties sans le consentement écrit préalable d’OCT.
b. Aucune des parties ne sera responsable des retards résultant de causes indépendantes de la volonté de cette partie, y compris, sans s’y limiter, les incendies, les explosions, les inondations, les guerres, les grèves ou les émeutes, à condition que la partie non performante (i) avise rapidement par écrit l’autre partie de la raison du retard; et (ii) déploie des efforts commercialement raisonnables pour éviter ou supprimer ces causes de non-performance et continue l’exécution en vertu du présent Accord avec une rapidité raisonnable chaque fois que ces causes sont éliminées. Si un tel retard se poursuit pendant quinze (15) jours ou plus, l’autre partie aura le droit de résilier le présent Accord sur notification à la partie non exécutante.
c. Les parties sont des entrepreneurs indépendants et n’auront aucun pouvoir ou autorité d’assumer ou de créer une obligation ou une responsabilité au nom de l’autre. Le présent Accord ne sera pas interprété comme mentant ou impliquant un partenariat, une agence ou une coentreprise.
d. Le fournisseur ne peut pas sous-traiter, déléguer ou céder le présent Accord ou l’un de ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit d’OCT; à condition que le fournisseur puisse céder le présent Accord lors d’une fusion, d’une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou d’une réorganisation similaire.
e. Le présent Accord énonce l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes, remplaçant tout accord et communication antérieur (écrit et oral) concernant cet objet. Le présent Accord ne peut être modifié, modifié ou complété que par un document écrit signé par des représentants dûment autorisés de chaque partie. En cas de conflit ou d’ambiguïté entre le bon de commande et les présentes conditions générales, le bon de commande contrôlera les spécifications des marchandises et ce qui suit sera l’ordre de contrôle à tous autres égards: les présentes conditions générales et le bon de commande. Tous les sous-titres, titres ou en-têtes de section du présent Accord ne sont qu’à titre de référence, n’affectent pas l’interprétation ou l’interprétation de toute disposition du présent Accord et ne sont pas réputés faire partie du présent Accord. Si une disposition du présent Accord est jugée illégale ou inapplicable, elle sera appliquée dans toute la mesure permise, et la légalité et l’applicabilité des autres dispositions du présent Accord ne seront pas affectées. Lors du règlement d’un différend ou de l’interprétation d’une disposition en vertu des présentes, il n’y aura pas de présomptions faites ou d’inférences tirées parce que l’une des parties a rédigé l’Accord et que chaque partie renonce à tout droit en vertu d’une loi qui exigerait l’interprétation de toute ambiguïté dans le présent Accord contre la partie qui l’a rédigé.
f. La présente entente est régie et interprétée conformément aux lois de la province de l’Ontario. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent Accord. Par les présentes, chaque partie consent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux provinciaux de la province de l’Ontario à l’égard de tout différend découlant de la présente entente ou s’y rapportant. Aucune réclamation, action ou demande découlant des transactions en vertu du présent Accord ne peut être présentée par le Fournisseur plus d’un (1) an après que cette cause d’action se soit accumulée.
g. Le défaut de l’une ou l’autre des parties, à tout moment, d’exiger l’exécution par l’autre partie d’une ou plusieurs des dispositions du présent Accord n’affectera pas le droit d’exiger une telle exécution à tout moment par la suite, et la renonciation par l’une ou l’autre des parties à une violation d’une condition ou d’une disposition du présent Accord ne doit pas être interprétée ou tenue comme une renonciation à toute violation ultérieure de cette condition ou disposition ou en tant que renonciation à la condition ou à la disposition elle-même.
h. Tous les avis, consentements ou autres communications requises ou souhaitées pour être donnés en vertu des présentes doivent être par écrit et adressés aux parties comme indiqué sur le bon de commande et, dans le cas d’OCT, à CSC@octanner.com , ou à toute autre adresse que l’une des parties peut de temps à autre notifier à l’autre partie conformément à la présente section 10 (h). Un tel avis est réputé donné lorsqu’il est livré en main main, envoyé par télécopie ou télécopieur, ou tout autre service de transmission électronique, à condition qu’une copie de confirmation soit également envoyée par courrier de première classe, reçu de retour demandé ou, si envoyé par la poste, cinq (5) jours ouvrables après la date de mise à la poste.